Durch die Transaktion erfolgt kein Kontrollwechsel, da der Aktionärspool der Gründerfamilien von den in der Generalversammlung vertretenen Stimmen schon bisher die Mehrheit hielt. Der Anteil der Stimmrechte des Familien-Pools wird sich durch diese Transaktion ohne dessen Zutun und ohne Beteiligung des Familien-Pools an der Transaktion auf ca. 67.5% erhöhen. Die Vertreter des Familien-Pools haben an den Beratungen und der Abstimmung im Verwaltungsrat zu dieser Transaktion nicht teilgenommen. Auf Grundlage eines Gesuchs des Familien-Pools hat die Schweizerische Übernahmekommission den Pool gestützt auf die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen von der Angebotspflicht entbunden.
Der prozentuale Anteil der sich im Publikum befindenden Aktien (sogenannter Free Float) steigt mit der wegfallenden Beteiligung von Novartis an Roche von derzeit 16.6% auf 24.9%. Dies ermöglicht die Aufnahme der Aktien in den Swiss Performance Index (SPI) sowie allenfalls weitere Indizes.
Die ausserordentliche Generalversammlung zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung durch Vernichtung der von Novartis zurückgekauften Aktien und zur Genehmigung des für die Zwecke dieser Transaktion erstellten Zwischenabschlusses findet am 26. November 2021 statt.
Team von Bär & Karrer (Berater von Novartis)
Bär & Karrer berät Novartis bei dieser Transaktion rechtlich. Zum Team gehören Susanne Schreiber (Steuerrecht, Bildmitte) sowie Dieter Dubs und Rolf Watter (beide Corporate und M&A).
Team von Homburger (Berater von Roche)
Homburger agiert als Rechtsberater von Roche. Das Homburger-Team wird von den Partnern Heinz Schärer und David Oser geleitet und umfasste Partner Daniel Häusermann, Counsel Micha Fankhauser sowie die Associates Sarah Chevalley und Jasmin Künzle (alle Corporate / M&A), Partner Reto Heuberger und Dieter Grünblatt und Associates Laetitia Fracheboud und Kevin Müller (alle Steuerrecht), Partner Jürg Frick, Counsel Lee Saladino und Eduard De Zordi und Associate Stefan Bindschedler (alle Finanzrecht), Partner Balz Gross, Counsel Bénédict Thomann und Associates Luca Angstmann und Sebastian Wyler (alle Dispute Resolution).
Team von Lenz & Staehelin (Berater Roche-Familienpool)
Lenz & Staehelin berät den Roche-Familienpool rechtlich. Zum Team gehören Rudolf Tschäni, Tino Gaberthüel und Simone Ehrsam (alle M&A).
Über Roche
Roche ist ein globales Unternehmen mit Vorreiterrolle in der Erforschung und Entwicklung von Medikamenten und Diagnostika und ist darauf fokussiert, Menschen durch wissenschaftlichen Fortschritt ein besseres, längeres Leben zu ermöglichen. Roche vereint Kompetenzen in Pharma und Diagnostik, sowie wachsendes Know-How im Bereich datenbasierter medizinischer Erkenntnisse unter einem Dach und kann so die personalisierte Medizin voranbringen. Um jedem Menschen die beste Gesundheitsversorgung zukommen zu lassen, arbeitet Roche mit Partnern aus dem gesamten Gesundheitssektor zusammen.
Roche ist das grösste Biotech-Unternehmen weltweit mit differenzierten Medikamenten für die Onkologie, Immunologie, Infektionskrankheiten, Augenheilkunde und Erkrankungen des Zentralnervensystems. Roche ist auch der bedeutendste Anbieter von In-vitro-Diagnostika und gewebebasierten Krebstests und ein Pionier im Diabetesmanagement. Das Unternehmen hat in den vergangenen Jahren in Partnerschaften in den Bereichen genomischer Untersuchungen zwecks Diagnose von Krankheiten und Analyse von Daten aus der medizinischen Praxis investiert und ist so zu einem branchenführenden Partner für digitales medizinisches Know-How geworden.
Seit der Gründung im Jahr 1896 erforscht Roche bessere Wege, um Krankheiten zu verhindern, zu erkennen und zu behandeln und leistet einen nachhaltigen Beitrag zur gesellschaftlichen Entwicklung. Zum Ziel des Unternehmens gehört es, durch Kooperationen mit allen relevanten Partnern den Zugang von Patienten zu medizinischen Innovationen zu verbessern. Auf der Liste der unentbehrlichen Arzneimittel der Weltgesundheitsorganisation stehen heute mehr als 30 von Roche entwickelte Medikamente, darunter lebensrettende Antibiotika, Malariamittel und Krebsmedikamente. Ausgezeichnet wurde Roche zudem bereits das zwölfte Jahr in Folge als eines der nachhaltigsten Unternehmen innerhalb der Pharmabranche im Dow Jones Sustainability Index (DJSI).
Die Roche-Gruppe mit Hauptsitz in Basel, Schweiz ist in über 100 Ländern tätig und beschäftigte 2020 weltweit mehr als 100’000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Jahr 2020 investierte Roche CHF 12,2 Milliarden in Forschung und Entwicklung und erzielte einen Umsatz von CHF 58,3 Milliarden. Genentech in den USA gehört vollständig zur Roche-Gruppe. Roche ist Mehrheitsaktionär von Chugai Pharmaceutical, Japan.
