Rolle als Lead Counsel und Team von Bär & Karrer
Bär & Karrer agierte als Lead Counsel neben den lokalen Anwälten LATHAM & WATKINS LLP (rechtlich in Deutschland, UK und UAE), WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG (rechtlich und steuerlich in Österreich), Hannes Snellman Attorneys Ltd (rechtlich und steuerlich in Finnland), Han Kun Law Offices (rechtlich in China) und WTS Wirtschaftstreuhand Steuerberatungsgesellschaft mbH (teilweise in Zusammenarbeit mit lokalen Partnern für Transfer Pricing sowie Steuern in Deutschland, UK, China und den VAE). Es ist immer ein Vergnügen zu kommunizieren, wenn Schweizer Anwaltskanzleien bei so globalen Deals die Rolle des Lead Counsels haben und ausländische Kanzleien auf die zudienenden Fuktion des Local Counsels fokussiert sind.
Zum Team von Bär & Karrer gehören Christoph Neeracher, Philippe Seiler, Luca Jagmetti, Isabelle Stalder, Adrian Zampieri, Patrick Zumsteg und Dominique Nguyen (alle M&A), Susanne Schreiber, Cyrill Diefenbacher, Martin Leu, Michael Rohrer und Anke Stumm (alle Tax), Ralph Malacrida, Micha Schilling, Faton Aliu und Tim Salz (alle Finanzierung), Markus Wang und Jonas Bornhauser (beide IP/IT), Laura Widmer und Laura Rubeli (beide Arbeitsrecht), Ruth Bloch-Riemer und David Weimann (beide Rentenrecht), Rehana Harasgama (Datenschutz), Rocco Rigozzi (Immobilienrecht) sowie Mani Reinert (Kartellrecht).
Information über die Transaktion durch Franke Gruppe
Die Franke Gruppe informiert wie folgt über die Transaktion:
Die Schweizer Franke Gruppe mit Hauptsitz in Aarburg hat eine Vereinbarung zum Verkauf ihrer Division Franke Water Systems abgeschlossen. Die Käufer sind von Equistone Partners Europe (Equistone) beratene Fonds. Die Transaktion umfasst die beiden Geschäftseinheiten von Franke Water Systems „Water Systems (WS) Commercial Group“ und „KWC Group“ mit ihren Produktions- und Vertriebsstandorten in der Schweiz, der Europäischen Union, dem Vereinigten Königreich, den Vereinigten Arabischen Emiraten und China. Der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der Franke Gruppe haben aus strategischen Gründen entschieden, die Division Franke Water Systems zu veräussern und eine Vereinbarung zum Verkauf der Division an von Equistone beratene Fonds abgeschlossen.
Der Abschluss (Closing) der Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2021 vollzogen werden.
Das zu veräussernde Geschäft erzielte im Jahr 2020 weltweit einen Jahresumsatz von rund 192 Millionen Schweizer Franken. Die derzeit rund 900 Mitarbeiter von Franke Water Systems werden zum neuen Eigentümer wechseln. Über den Kaufpreis und die weiteren Bedingungen der Transaktion haben die Parteien Stillschweigen vereinbart.
Die Transaktion umfasst im Wesentlichen alle Produktions- und Vertriebsstätten von Franke Water Systems in der Schweiz, der Europäischen Union, dem Vereinigten Königreich, den Vereinigten Arabischen Emiraten und China.
Franke Water Systems unterteilt sich in die zwei Geschäftseinheiten WS Commercial Group, die sich im gewerblichen Bereich auf die intelligente Ausstattung sanitärer Räume in (halb)-öffentlichen und gewerblichen Einrichtungen fokussiert, und KWC Group, der führende Schweizer Hersteller für exklusive Armaturen für private Bäder und Küchen. Beide Geschäftseinheiten konzentrieren sich auf die Bedürfnisse der Kunden, sind innovationsgetrieben und setzen auf exklusives Design und höchste Qualitätsstandards. Equistone ist ein langfristig orientierter, europäischer Eigenkapitalinvestor, der sich vor allem auf die finanzielle, operative und strategische Unterstützung von etablierten mittelständischen Unternehmen in verschiedenen Branchen fokussiert.
Die Experten von Equistone arbeiten eng mit den ManagementTeams ihrer Portfolio-Unternehmen zusammen, um diese optimal für ihren weiteren Weg zu positionieren und nachhaltiges Wachstum voranzutreiben, sowohl organisch durch Optimierung der Unternehmensstrukturen und -prozesse als auch durch gezielte Zukäufe.
Patrik Wohlhauser, CEO der Franke Gruppe, sagt: „Franke Water Systems steht auf einem soliden Fundament und ist als Spezialist und innovativer Qualitätsführer für Waschraumsysteme und -armaturen in Europa sowie für Bad- und Küchenarmaturen mit der Marke KWC vor allem im Heimatmarkt Schweiz gut positioniert.
Das Ziel von Franke ist jedoch, in jedem Marktsegment, in der das Unternehmen tätig ist, weltweit zu den Top-3-Playern zu gehören. Franke Water Systems entsprechend weiterzuentwickeln beziehungsweise international zu erschliessen, würde erhebliche Ressourcen und Zeit erfordern. Daher ist es strategisch sinnvoller, die vorhandenen Ressourcen und Kompetenzen auf die bereits weltweit führenden Divisionen Franke Home Solutions, Franke Foodservice Systems und Franke Coffee Systems zu konzentrieren.“ Er fügt hinzu: „Wir freuen uns, dass wir mit Equistone einen starken neuen Eigentümer für das Water-Systems-Geschäft gefunden haben.“
