Bei einer Special Purpose Acquisition Company (SPAC) handelt es sich um eine Mantelgesellschaft, die allein zum Erwerb einer nicht kotierten Zielgesellschaft gegründet wurde, Die SPAC sammelt zunächst Kapital über einen Börsengang (IPO) ein. Dieses gesammelte Kapital investiert die SPAC sodann in die Übernahme einer Zielgesellschaft, wodurch letztere im Rahmen der Akquisition (De-SPAC) an der Börse kotiert wird.
SPACs als Finanzvehikel sind bereits seit Jahrzehnten bekannt, in der Breite wurden die Marktteilnehmer allerdings erst vor Kurzem auf sie aufmerksam. Daher hat SIX die Entwicklungen und die Nachfrage nach SPACs im eigenen Markt engmaschig beobachtet und – einem regulatorischen Bedürfnis entsprechend – einen neuen Kotierungsstandard eigens für SPACs entwickelt. Grundsätzlich unterliegen Unternehmen, die als SPAC kotiert werden sollen, den gleichen Anforderungen wie andere an der SIX Swiss Exchange kotierten Gesellschaften, jedoch angepasst an die besonderen Eigenschaften einer SPAC und unter Wahrung eines angemessenen Grades an Anlegerschutz. Die regulatorischen Offenlegungspflichten für SPACs sowohl beim Börsengang als auch zum Zeitpunkt der Zieltransaktion sollen Anlegern alle Informationen zur Verfügung stellen, die für fundierte Anlageentscheidungen erforderlich sind.
Christian Reuss, Head SIX Swiss Exchange, erläutert: «Der SPAC-Kotierungsstandard ergänzt unsere laufenden Bemühungen, derzeitigen und zukünftigen Emittenten neue Produkte und Dienstleistungen anzubieten. Mit SPACs stehen Unternehmen, die einen Börsengang anstreben, nun einer weitere Möglichkeit zur Verfügung.»
Regulatorische Spezifikationen
Als Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) können bei SIX Swiss Exchange ausschliesslich Aktiengesellschaften nach schweizerischem Recht kotiert werden. Der Zweck einer SPAC besteht im direkten oder indirekten Erwerb eines Akquisitionsobjekts. Die Dauer der SPAC ist beschränkt auf maximal drei Jahre. Die im Rahmen eines IPO (Initial Public Offering) aufgenommenen Emissionserlöse sind auf einem Treuhandkonto einer Bank zu deponieren. Die SPAC hat allen Aktionären ein grundsätzliches Rückgaberecht in Bezug auf die Aktien einzuräumen, die beim IPO erworben wurden. Verwaltungsrat, Management, Gründer und Sponsoren von SPAC haben verbindliche Lock-up-Vereinbarungen abzuschliessen; die Haltefrist beträgt dabei mindestens sechs Monate. Anstelle von Aktien kann die SPAC beim IPO den Investoren Anteile an einer Wandelanleihe anbieten. Die Anforderungen von Art. 11 und 12 KR sind bezüglich SPAC nicht anwendbar: der Emittent einer SPAC muss weder das Kotierungserfordernis der minimalen Dauer des Bestehens eines Emittenten («Track Record-Erfordernis») erfüllen, noch entsprechende Jahresabschlüsse für die drei dem Kotierungsgesuch vorangegangenen vollen Geschäftsjahre erstellt haben. Die Kapitalausstattung von SPACs wird unter Anrechnung der IPO-Aktien bzw. der Wandelanleihe unabhängig vom jeweiligen Ausweis als Eigen- oder Fremdkapital gemäss Rechnungslegungsstandard bestimmt.
Ein SPAC muss zusätzliche quantitative und qualitative Informationen im Prospekt nach FIDLEG, der im Hinblick auf den IPO erstellt wird, offenlegen. Die quantitativen Informationen betreffen insbesondere Angaben zum Verwässerungseffekt, etwa aufgrund von Warrants, sowie zu den Kosten, welche ein Publikumsaktionär im Falle der Rückgabe der Aktien tragen muss.
Die Aufrechterhaltungspflichten im Rahmen der Kotierung einer SPAC richten sich grundsätzlich nach den Art. 49 – 56 KR. Darüber hinaus bestehen abweichende oder ergänzende Vorschriften für Emittenten von SPAC; so wird eine Zustimmung der Bezüger von IPO-Aktien zum De-SPAC vorgesehen. Des Weiteren hat der Emittent mit der Einladung zur Investorenversammlung im Rahmen der Abstimmung eines De-SPAC angemessene Informationen über den beabsichtigten De-SPAC zu veröffentlichen. Zudem gelten neben den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung auch Sponsoren und Gründeraktionäre des SPAC als meldepflichtige Personen i.S.v. Art. 56 Abs. 2 KR und haben ihre Management Transaktionen entsprechend offenzulegen; diese Pflicht gilt nach Vollzug des De-SPAC bis 1 Monat nach Ablauf der Lock-up-Vereinbarung weiter.
