Bundesgericht entscheidet über die Auslegung von Bonusplänen im Urteil 4A_603/2018 vom 28. Juni 2019

In diesem wichtigen Urteil des Bundesgerichts 4A_603/2018 vom 28. Juni 2019 ging es um die Auslegung von Bonusplänen. Genauer gesagt um den nicht ausdrücklich geregelten Fall eines befristeten Arbeitsverhältnisses. Das Bundesgericht erklärte u.a., soweit es auf die Beschwerde eintrat, dass Bonuspläne nach dem Vertrauensgrundsatz aufzulegen seien (E.2.3.3.). Der in allen drei Instanzen (Arbeitsgericht Zürich, Obergericht des Kantons Zürich und Bundesgericht) obsiegenden Arbeitnehmer wurde, wie die Kanzlei in einer Medienmitteilung informiert, durch Pestalozzi Rechtsanwälte vertreten (Martin L. Müller und Lukas Rusch).

Diesem wichtigen Urteil des Bundesgerichts zur Auslegung von Bonusplänen lag der folgende Sachverhalt zugrunde: Die A. Holding erliess im Hinblick auf ihren Börsengang eine Regulierung (IPO-Regulierung). Sie sah vor, dass ausgewählten Führungskräften im Zusammenhang mit dem Börsengang unter bestimmten Umständen Aktien der A. Holding übertragen würden. Die Verfügung des Arbeitnehmers setzte sich gemäss Arbeitsvertrag zusammen aus einem Fixlohn sowie einer variablen Vergütung. Die A. Holding informierte den Arbeitnehmer mit einer Grant Notice, dass sie ihm basierend auf die IPO-Regulation 300 Performance Share Units (PSU) in drei Tranchen gewähre. Die letzte Tranche wurde dem Arbeitnehmer nicht gewährt. Dieser klagte daraufhin vor dem Arbeitsgericht Zürich und gewann den Prozess.
Das Obergericht des Kantons Zürich wies die Berufung der A. Holding ab. Es gelangte mit dem Arbeitsgericht im Wesentlichen zum Schluss, es handle sich beim IPO-Bonus um eine echte Gratifikation, wobei die Beklagte (A. Holding) ihr Ermessen mit der Grant Notice ausgeübt habe. Da die Grant Notice die genaue Anzahl PSU enthalte und die weiteren Faktoren, namentlich der Vesting Multiple, berechenbar seien, habe der Kläger einen klagbaren Anspruch durch die Grant Notice erworben, in der ihm zugesichert worden sei, dass ihm die Aktien übertragen würden, sobald die entsprechenden Bedingungen erfüllt seien. Die Vesting Regeln seien Zahlungsmodalitäten und führten zu einer aufgeschobenen Fälligkeit der zweiten und der dritten Tranche.

Mit der Beschwerde in Zivilsachen gelangte die A. Holding an das Bundesgericht.

Der Arbeitnehmer hatte in diesem Fall ein befristetes Arbeitsverhältnis. Ein Fall, der nicht in der IPO-Regulation geregelt war. In Art. 17 Abs. 1 der IPO-Regulation wurde bestimmt, dass nach einer Kündigung durch den Arbeitgeber oder den Arbeitnehmer keine PSU mehr in Aktien umgerechnet und auf den Arbeitnehmer übertragen werden sollen. In Art. 17 Abs. 2 der IPO-Regulation wurde demgegenüber bestimmt, dass im Falle von Pensionierung, Invalidität, Tod oder Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch den Arbeitnehmer aus berechtigten Gründen die Umrechnung in Aktien und die Übertragung der Aktien auf den Teilnehmer erfolgt.

Das Bundesgericht äusserte sich zu den Erwägungen der Vorinstanz wie folgt: «Die Vorinstanz hat erwogen, die Beendigung des Arbeitsverhältnisses durch Befristung sei in Art. 17 IPO-Regulation nicht geregelt. Sie fand keine Anhaltspunkte für die von der Beklagten befürwortete Interpretation, wonach Absatz 1 die Grundregel für jede Beendigung des Arbeitsvertrags und Absatz 2 die Ausnahmen seien. Es wäre der Beschwerdeführerin vielmehr freigestanden, den Anspruch des Beschwerdegegners auf Übertragung von Aktien davon abhängig zu machen, dass der Arbeitsvertrag im Zeitpunkt des Vestings noch bestehe. Der Beschwerdegegner habe aus dem Zweck des Planes nicht schliessen müssen, dass sein Anspruch auf die dritte Tranche wegen Befristung seines Vertrags entfalle. Zwar sei in Art. 2 IPO-Regulation von einem Beitrag der Teilnehmer an die langfristige Entwicklung die Rede, wobei aber nach Art. 9 Abs. 4 IPO-Regulation die dritte Aktientranche schon zwei Jahre nach dem erfolgreichen Börsengang fällig werde, woraus die Parteien denn auch unterschiedliche Schlüsse zögen. Der geschäftliche Erfolg des Kalenderjahres 2013 sei zudem für die Berechnung des am 20. März 2014 fällig werdenden Anspruchs auf die dritte Tranche Aktien massgebend gewesen, weshalb der Beschwerdegegner motiviert gewesen sei, gute Leistungen zu erbringen. Dass Art. 17 Abs. 1 IPO-Regulation jegliche Beendigung des Arbeitsvertrages umfassen solle, widerspreche dem klaren Wortlaut der Bestimmung und die Befristung des Arbeitsvertrages bis Ende 2013 sei primär im Interesse der Beklagten gelegen, da damit der Abgang von Schlüsselpersonen nach dem Börsengang vermieden werden sollte. Schliesslich stellte das Gericht fest, es seien keine Branchenusanzen für den Fall bekannt, dass ein Bonus im Hinblick auf einen Börsengang vereinbart werde, wobei der Bonus auf drei Jahre befristet und der Berechtigte überdies auf drei Jahre fest angestellt sei.» (E.2.2.2.).

Anschliessend erklärte das Bundesgericht u.a., dass Bonuspläne nach dem Vertrauensgrundsatz auszulegen seien: «Die Beschwerdeführerin beschränkt sich weitgehend darauf, ihren Standpunkt im kantonalen Verfahren ohne Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Vorinstanz zu wiederholen, womit sie nicht zu hören ist (vgl. BGE 140 III 86 E. 2 mit Verweisen). Soweit sie sich sodann auf angeblich vertraglich vereinbarte Auslegungsgrundsätze beruft, die ihr ausschliessliche Interpretationskompetenz für den IPO-Regulation-Plan gewähren sollen, kann offen bleiben, ob ihre Berufung auf Art. 4 IPO-Regulation neu ist (Art. 99 BGG). Die objektivierte Auslegung von Willenserklärungen ist als Rechtsfrage (BGE 138 III 659 E. 4.2.1) im Streitfall dem Gericht vorbehalten und ist insoweit der Parteidisposition entzogen. Die Vorinstanz hat aber den hier für die Auslegung massgebenden Vertrauensgrundsatz auch bei der Auslegung von Art. 17 IPO-Regulation nicht verletzt. Sie hat den Zweck des Aktienprogramms darin gesehen, dass damit der Abgang von Schlüsselpersonen nach dem Börsengang vermieden werden sollte. Welche „vertiefte Prüfung“ nach Ansicht der Beschwerdeführerin insofern erforderlich gewesen wäre, ist nicht ersichtlich und es ist nicht dargetan, inwiefern die Vorinstanz den Prozessachverhalt willkürlich festgestellt haben sollte, wenn sie Einigkeit der Parteien darüber feststellte, dass auch die Befristung des Arbeitsvertrags des Beschwerdegegners diesem Ziel diente. Der von der Beschwerdeführerin betonte Zweck einer langfristigen Bindung für die Zukunft ist davon nicht erfasst. Die Vorinstanz hat die Auslegungsgrundsätze nach dem Vertrauensprinzip durchaus rechtskonform angewendet mit dem Schluss, dass die Beendigung eines befristeten Arbeitsverhältnisses vor Fälligkeit sämtlicher Tranchen von Art. 17 IPO-Regulation nicht geregelt ist.» (E.2.3.3.).

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