Bundesgerichtsurteil vom 18. November 2019 (4A_268/2018): Abweisung Aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen ehemalige Führungspersonen der SAirGroup

Mit Urteil vom 18. November 2019 (4A_268/2018) hat das Bundesgericht entschieden, dass die Abweisung der Aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen 14 ehemalige Führungspersonen der SAirGroup durch das Zürcher Handelsgericht nicht zu beanstanden ist. Das Bundesgericht weist die Beschwerde gegen den Entscheid des Handelsgerichts des Kantons Zürich in den Hauptpunkten ab.

Die Nachlassverwaltung der Swissair in Nachlassliquidation hatte 2013 beim Handelsgericht des Kantons Zürich eine aktienrechtliche Verantwortlichkeitsklage gegen 14 ehemalige Führungspersonen der SAirGroup eingereicht. Sie wirft mehreren von ihnen vor, eine widerrechtliche Konzernorganisation eingeführt zu haben. Allen Beklagten hält sie Pflichtwidrigkeiten bei der Bewirtschaftung des Vermögens der Swissair vor (Gewährung von konzerninternen Darlehen durch die Swissair). Das Handelsgericht wies die Klage 2018 ab.

Das Bundesgericht weist die dagegen erhobene Beschwerde der Nachlassverwaltung der Swissair in Nachlassliquidation im Hauptpunkt ab. Der Entscheid des Handelsgerichts hält einer Überprüfung stand. Die Rügen der Beschwerdeführerin gegen die Sachverhaltsfeststellungen des Handelsgerichts sind unbegründet. Auszugehen ist damit in allen Punkten vom Sachverhalt, wie ihn die Vorinstanz festgestellt hat. Neun ehemalige Verwaltungsratsmitglieder der SAirGroup hat das Handelsgericht zu Recht nicht als faktische Organe der Swissair erachtet. Die Verantwortlichkeitsklage konnte sich des-

halb nicht gegen diese Personen richten (fehlende Passivlegitimation). Nicht zu beanstanden ist weiter, dass das Handelsgericht den Vorwurf unrechtmässiger Konzernorganisation bereits mangels hinreichend konkreter Begründung, mithin aus prozessualen Gründen verworfen hat. Den Vorwurf pflichtwidriger Bewirtschaftung der Aktiven der Swissair hat es im Ergebnis ebenfalls zutreffend verneint. Mit den beanstandeten, von der Swissair konzernintern gewährten Darlehen wurden letztlich – und jedenfalls bei damaliger Betrachtung – die Gesellschaftsinteressen (auch) der Swissair gewahrt. Auch die weitere Haftungsvoraussetzung eines Schadens hat das Handelsgericht zu Recht als nicht erfüllt betrachtet. In diesem Zusammenhang hat es zwei entscheidende und für das Bundesgericht verbindliche Feststellungen getroffen: Erstens habe der Flugbetrieb der Swissair im Interesse der Gläubiger unter allen Umständen aufrecht erhalten werden müssen; zweitens waren dafür namhafte finanzielle Mittel erforderlich. Auf der Grundlage dieser Tatsachen hat die Klägerin nicht hinreichend dargelegt, inwiefern sich ihre Vermögenssituation positiver entwickelt hätte, wenn anstelle der als pflichtwidrig gerügten Darlehen die von der Klägerin postulierten pflichtgemässen Entscheide (Ausstieg aus dem Cash-Pool und Nichterneuerung der Festgeldanlagen) getroffen worden wären. Vor dem gleichen Hintergrund hat das Handelsgericht auch den Kausalzusammenhang zu Recht verneint. Gut heisst das Bundesgericht die Beschwerde einzig bezüglich der Gerichtsgebühr, die es um rund 36’000 Franken reduziert.

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