Der Verwaltungsrat der Bank Linth, vertreten durch seinen unabhängigen Verwaltungsratsausschuss, unterstützt das Übernahmeangebot der LLB und hat am 26. Januar 2022 eine Transaktionsvereinbarung mit der LLB abgeschlossen. Angesichts der eigenen Kotierung der LLB an der SIX Swiss Exchange soll durch die geplante Aufhebung der Kotierung der Bank Linth die Komplexität reduziert und der Fokus auf die Kundenbetreuung verstärkt werden. Die geplante Transaktion stärkt zudem die bewährte Stellung der Bank Linth innerhalb der LLB-Gruppe im Hinblick auf die weitere strategische Entwicklung des Unternehmens. Gleichzeitig bleiben die Identität und die Verbundenheit der Bank Linth mit der Region unangetastet.
Team von Bär & Karrer (Rechtsberaterin Liechtensteinische Landesbank (LLB))
Das Team von Bär & Karrer besteht aus Partner Dieter Dubs (kotierte Unternehmen), Partner Peter Hsu und Partner Cédric Chapuis (beide Bankrecht), Partner Lukas Roesler (Kapitalmarktrecht) und Anwältin Sarah Vettiger (Bank- und Gesellschaftsrecht).
Team von Schellenberg Wittmer (Rechtsberaterin Bank Linth LLB AG)
Das Team von Schellenberg Wittmer besteht aus den Partnern Lorenzo Olgiati und Martin Weber sowie Daniele Simoniello und Laura Roth als Praktikantin (alle Corporate/M&A).
Mitteilung der Bank Linth LLB AG über die Transaktion
Die Bank Linth LLB AG hat die folgende Ad hoc Mitteilung über die Transaktion publiziert:
Die Bank Linth LLB AG (SIX: LINN) und ihre Mehrheitsaktionärin, die Liechtensteinische Landesbank AG (LLB), beabsichtigen, die Aktien der Bank Linth von der Börse zu nehmen. Den Publikumsaktionären der Bank Linth unterbreitet die LLB ein öffentliches Kaufangebot mit einer attraktiven Prämie. Der Verwaltungsrat der Bank Linth unterstützt dieses Angebot. Mit der geplanten Aufhebung der Doppelkotierung innerhalb der LLB-Gruppe werden Komplexität reduziert und der Fokus auf die Kundenberatung erhöht. Gleichzeitig stärken die geplanten Massnahmen die bewährte Konstellation der Bank Linth in der LLB-Gruppe mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung. Die Identität und die Verbundenheit der Bank Linth mit der Region werden nicht tangiert.
Seit dem Erwerb der Beteiligung von gegen 75 Prozent an der Bank Linth durch die LLB im Jahr 2007, mit dem sie die Bank Linth vor einer feindlichen Übernahme bewahrte, hat sich eine für beide Seiten erfolgreiche Zusammenarbeit entwickelt. So hat die Bank Linth davon profitiert, gewisse Funktionen an die LLB auszulagern, Know-how in der Vermögensverwaltung von der LLB zu beziehen und damit ihr Kundengeschäft zu stärken. Ralph P. Siegl, Vizepräsident des Verwaltungsrats der Bank Linth: «Mit der LLB als verlässlicher Partnerin hat sich die Bank Linth erfreulich entwickelt. Dank unseren Stärken als Regionalbank und der vorteilhaften Konstellation als Teil der LLB-Gruppe ist es uns gelungen, auch in einem anspruchsvollen Marktumfeld unser Geschäft deutlich auszubauen. Die Börsenkotierung der Bank Linth bringt heute keine wesentlichen Vorteile mehr, bindet aber substanzielle Ressourcen. Der Rückzug von der Börse, verbunden mit dem Kaufangebot der LLB an unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ist ein natürlicher nächster Schritt, um uns noch konsequenter auf das Kundengeschäft zu fokussieren.»
Mit der geplanten Aufhebung der Doppelkotierung innerhalb der ebenfalls an der SIX Swiss Exchange kotierten LLB wird die gruppeninterne Komplexität reduziert, und bei der Bank Linth fällt der mit der Kotierung verbundene regulatorische und administrative Aufwand weg. «Wichtig ist: Die geplanten Schritte tangieren die Identität und die Kultur der Bank Linth nicht – ebenso wenig wie unsere regionale Verankerung. Die Bank Linth bleibt die geschätzte, kundennahe Bank, und wir können uns ganz auf die persönliche Beratung und ein attraktives Angebot für unsere Privat- und Firmenkunden konzentrieren», hält David Sarasin, CEO der Bank Linth, fest.
Die LLB hat im Zusammenhang mit ihrer im Oktober 2021 kommunizierten Strategie ACT-26 die Bedeutung der Bank Linth als wichtiger Pfeiler der Gruppe bekräftigt. Vorhandenes Synergie- und Wachstumspotenzial soll im Rahmen von ACT-26 konsequent genutzt werden.
Die Spezialkonditionen für Aktionärskonten der Bank-Linth-Aktionärinnen und -Aktionäre bleiben auch nach Vollzug des öffentlichen Kaufangebots bis auf Weiteres bestehen. Anstelle der traditionsreichen Generalversammlung soll die Verbundenheit der Bank Linth mit dem Marktgebiet unter anderem mit neuen regionalen Kundenanlässen gepflegt werden, die schon ab diesem Jahr jeweils nach den Sommerferien stattfinden. Die diesjährige, pandemiebedingt ohne Publikum geplante Generalversammlung wird auf einen Termin nach Vollzug des öffentlichen Kaufangebots verschoben.
Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot offeriert die LLB den Aktionärinnen und Aktionären der Bank Linth die freie Wahl zwischen einem Teil-Tauschangebot mit einer Barkomponente und einer vollständigen Baralternative. Das Teil-Tauschangebot umfasst eine Barkomponente von CHF 323.00 sowie 5 LLB-Aktien pro Bank-Linth-Aktie. Damit können Aktionärinnen und Aktionäre indirekt an der weiteren Entwicklung der Bank Linth als Teil der LLB-Gruppe partizipieren und von einer attraktiven und nachhaltigen Dividendenpolitik profitieren. Die Baralternative beträgt CHF 600.00 pro Bank-Linth-Aktie. Zum volumengewichteten Durchschnittskurs der Bank-Linth-Aktie an der SIX Swiss Exchange in den letzten sechzig Handelstagen vor der Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots entspricht dies einer Prämie von 22.8 Prozent.
Der durch die unabhängigen Mitglieder vertretene Verwaltungsrat der Bank Linth hat das öffentliche Kaufangebot der LLB eingehend geprüft und empfiehlt den Aktionärinnen und Aktionären, das Angebot anzunehmen. Die Geschäftsleitung ist ebenso vom Angebot der LLB überzeugt. Der Verwaltungsrat der Bank Linth wird in seinem Bericht, der im Angebotsprospekt der LLB integriert wird, detailliert Stellung nehmen. Drei der Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Linth, die zugleich Mitglieder der Geschäftsleitung der LLB sind, haben an den entsprechenden Beratungen und Beschlüssen des Verwaltungsrats nicht mitgewirkt und befinden sich in dieser Sache bis zum Vollzug des öffentlichen Kaufangebots im Ausstand.
Die LLB hat heute die Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots publiziert und wird den Angebotsprospekt voraussichtlich am 25. Februar 2022 veröffentlichen.
